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Sociedades

Escritura de constitución

     La sociedad anónima se constituye mediante escritura pública otorgada ante Notario. Desde ese momento, la sociedad existe y tiene personalidad jurídica distinta de la de sus socios, de forma que, si una vez constituida la sociedad, pero antes de su inscripción en el Registro Mercantil, falleciese uno de sus socios, sus herederos no heredarían los bienes o el dinero aportado por éste a la sociedad, sino su participación en la misma.

     La escritura de constitución deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, por sí o a través de representante, y el contenido básico de la misma es el siguiente:

  • Los datos identificativos del socio o socios fundadores.

  • La voluntad de los otorgantes de fundar una sociedad anónima.

  • La identificación de las aportaciones realizadas a la sociedad por cada socio y el número de acciones recibidas en contraprestación.

  • Los gastos aproximados de constitución.

  • Los estatutos que han de regir la vida de la sociedad.

  • Los datos identificativos de las personas que vayan a desempeñar inicialmente la administración y representación social y en su caso los auditores de cuentas de la sociedad.

  • Los pactos y condiciones que los socios juzguen convenientes establecer, que no se opongan a las leyes o a los principios configuradores de la sociedad anónima.

Circunstancias personales de los socios

     La sociedad anónima puede constituirse por una o más personas físicas o jurídicas. En el caso de que se constituya por una sola persona, la sociedad deberá hacer constar su carácter de unipersonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.

     Pueden ser socios de una sociedad anónima cualquier persona física o jurídica. Si el socio fuese menor de edad o incapacitado, en su nombre deberá intervenir su representante legal.

Descripción de las aportaciones

     Si las aportaciones se hacen en metálico, hay que acreditar al Notario autorizante de la escritura de constitución la realidad de la aportación, lo que se hace mediante certificación bancaria, expedida por la entidad de crédito en la que se haya ingresado el dinero a nombre de la sociedad en constitución, en la que debe constar que el dinero se ha ingresado en concepto de aportación de capital. Esta certificación se incorporará por el Notario a la escritura de constitución.

     Es importante tener en cuenta:

  • Que la fecha del ingreso no puede ser superior en dos meses a la fecha de constitución de la sociedad o, en su caso, a la de la Junta General en la que se acuerde un aumento de capital.

  • Que al realizar el ingreso bancario hay que hacer constar que el mismo se realiza en concepto de aportación de capital a una sociedad.

  • Que en la certificación tienen que constar dos fechas, que pueden o no coincidir, la del ingreso y la de la propia certificación.

     La aportación a la sociedad, además de en dinero, puede consistir en cualquier clase de bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica. La aportación a una sociedad de bienes o derechos supone su enajenación, por lo que, quien los aporte debe tener la libre disposición de los mismos, es decir, la capacidad de venderlos. Consulte a su Notario, quien le indicará cómo acreditar debidamente la titularidad y capacidad de disposición de los bienes o derechos que desea aportar a la sociedad.

     La veracidad del valor de los bienes o derechos que se aporten a una sociedad anónima, debe acreditarse mediante un informe emitido por un perito designado por el Registrador Mercantil correspondiente al domicilio de la sociedad, informe que será incorporado a la escritura de constitución.

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